Limited Şirketlerde Tasfiye İşlemleri

GİRİŞ

Limited şirketleri ticari faaliyetlerini örgütlü şekilde yürütmek üzere kurulmuş tüzel kişiliklerdir. Bir veya birden fazla kişi tarafından kurulabilir. Bir şirket yasal olarak gerçek şahıs ile aynı haklara sahiptir. Bundan dolayı kanun tüzel kişilikleri de yapay bir birey gibi değerlendirir.

Her şirket belirli bir amaç üzere kurulurlar. Yazar Joey Reiman’a göre başarılı şirketler ne iş yaparlarsa yapsınlar bir misyon doğrultusunda yaparlar ve edinilen karları hedefe giden yolda daha fazla yatırım yapılmasını sağlayan bir ödül olarak görürler. Yönetim Bilimci Peter Drucker şirketlerin kuruluş amacını  “müşteri yaratmak ve onları elinde tutmak” olarak ifade etmiştir. Buna göre kar etmenin işin amacı değil sonucu olduğu anlaşılmaktadır.

Şirketlerin bazıları kurulduktan sonra hedeflediği amaca ulaştığı için bazıları ise ulaşamadığı için, ulaşmaları olanaksız hale gelmelerinden dolayı ya da diğer yasal şartlar nedeniyle ticari faaliyetlerine son vermek zorunda kalırlar. İşte bu son vermek sürecine ‘’katışıksız bir duruma getirme, arıtma, temizleme’’ anlamına gelen tasfiye denmektedir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesinde limited şirketlerinin sona erme sebepleri belirtilmiş. Bunlar;

1. Şirketin tasfiyesinin gerekli görülmesinden dolayı alınan genel kurul kararı. Genel kurul fesih kararı ancak, temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir.
2. İflas bildirimi.
3. Kanunda belirtilen diğer sona erme halleri. Bunlar;
   1. Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlem ya da faaliyetlerde bulunulması,
   2. Sermayenin üçte ikisinin kaybedilmiş olması,
   3. Borca batık durumda bulunulması,
   4. Kuruluşta kanun hükümlerine aykırı hareket edilmesi,
   5. Asgari sermaye tutarının altında kalması,
   6. Birleşme. (Yalnızca malvarlığını devreden şirketi bağlamaktadır.)
4. Uzun süreden beri müdürün/müdürler kurulunun mevcut olmaması ve genel kurulun toplanamaması.
5. Şirketin herhangi bir sebepten dolayı mahkeme kararı ile feshinin istenmesi.

TASFİYE BAŞLANGICI

Türk Ticaret Kanunu hem şirket ortaklarının hem de şirketten alacaklı olanların haklarını korumak amacıyla sona erme sürecini belli kurallar çerçevesine bağlamıştır. Bunlar aşağıda belirtildiği gibidir.

• İflas bildirimi ve mahkeme kararı haricindeki herhangi bir nedenle girilen tasfiye süreci alınan karar sonrasında ticaret siciline tescil ettirildikten itibaren başlamış sayılır. (İflasın açılmasına karar verilmesi iflas idaresine gönderilmesi ile başlamaktadır.)
• Tasfiye süresi, şirketin kalan varlıklarını dağıtması için zorun bekleme süresi olarak ifade edilmiştir. Bu süre 6 Kasım 2021 tarihli resmi gazetede yayımlanarak 3 aya düşürülmüştür. (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 543. Maddesi.)
• İflas dışındaki tasfiye işlemleri tasfiye memurlarınca yürütülür. Karar ile tasfiye memuru seçilir. Tasfiye memurunun görevleri TTK’da belirtilmiştir. Seçilen tasfiye memurları görevlerine azami şekilde intizam göstermeleri gerekmektedir. Aksi halde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı kusurlarıyla verdikleri zararlar nedeniyle sorumlu tutulurlar.
• Tasfiyenin tescil olması ile birlikte hesap dönemi yerine tasfiye dönemine geçiş yapılmış sayılır. Bağlı bulunulan vergi dairesine tasfiyeye girildiği bildirilir. (Dilekçe ekine tescil belgesi ve imza sirküleri eklenir.)
• Tasfiye tesciline kadar olan kıst kurumlar vergisi beyannamesi hesap döneminin kapandığı ayı izleyen 4. Ayın sonuna kadar beyan edilmesi gerekmektedir. Bu süre daha önce izleyen 4. ayın 1 ila 25’i arasındaydı fakat Vergi Usul Kanunu Sirküleri/115’te belirtildiği gibi değiştirilmiştir.
• Hesap planında ters bakiyeler mevcut ise ilgili hesaplara atılır. Özellikle cari hesapların kontrolü ve mutabakatı yapılır. Ödenmesi ve tahsilatı mümkün olanlar kapatılır. Stok ve demirbaş kontrolleri yapılır. Gerekirse bunların satışı yapılır ve sonrasında düzenleyici hesaplar da kullanılarak tasfiye başlangıç bilançosunun kaydı yapılır.
• Tasfiye tescil tarihinden itibaren bağlantılı bulunan tüm kamu ve özel kurumlara tasfiyeye girildiğine dair bilgilendirme yazısı gönderilir.

TASFİYE SÜRECİ

• Tasfiye döneminden itibaren bu süreçte KDV ve muhtasar beyannameleri verilir, geçici vergi beyannamesi ise verilmeyecektir.
• Şirket kasasında bulunan nakit paranın tamamı bankaya yatırılır.
• Vadeli alacakların tahsilatı gerçekleştirilir.
• Envanterde bulunan demirbaşların, menkul ve gayrimenkullerin satışı yapılır.
• Stokta bulunan ticari malların satışı yapılır.
• Banka kredileri dahil vadeli tüm borçlar ya ödenir ya da devredilir.
• Tasfiye giderleri ve gelirleri direkt tasfiye hesaplarına kayıt edilir.
• Tasfiye sonu kapanış kayıtları yapılır.

Kısa bir örnek vermek gerekirse;

Tasfiye Başlangıcı Açılış Bilançosu

Bu işlemlerden sonra tasfiye sonu bilançosu hazırlanır.

Tasfiye Sonu Bilançosu

Daha sonra öz sermaye hesapları, ortakların cari hesaplarına devredilir ve tasfiye sonlandırılmış olur.

KAPANIŞ İŞLEMLERİ

Bu aşamalardan sonra tasfiyenin sonlandırılması kararı alınıp ilgili evraklar da eklenerek ticaret siciline tescil ettirilir. Ticaret sicilinde şirketin kaydı silindikten sonra bağlı bulunan vergi dairesinde kapanış işlemleri yapılır. Bunların dışında kalan tüm bağlantılı kamu ve özel kurumlara şirketin tasfiye edildiğine dair bilgilendirme yazısı gönderilir

Tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin tasfiye beyannamesi tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde beyan edilecektir. Öte yandan tasfiyenin aynı takvim yılı içinde başlayıp sonuçlanması hâlinde de tasfiye beyannamesi, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilecektir. Ayrıca hatırlatmak gerekirse tasfiye beyannamelerinin yapıları, normal kurumlar vergisi beyannameleri ile aynıdır.

Tasfiye sürecinin 1 yıldan fazla sürmesi halinde her bir tasfiye dönemine ilişkin tasfiye beyannamesi, tasfiye dönemini takip eden yılın nisan ayının 1’inci gününden son günü akşamına kadar verilecektir.

Kaynaklar

https://archive.ismmmo.org.tr/docs/malicozum/116malicozum/9_bulentsezgin.pdf

https://archive.ismmmo.org.tr/docs/malicozum/139malicozum/16%20Mustafa%20YAVUZ.pdf

https://dergipark.org.tr/en/download/article-file/1643682

http://www.megep.meb.gov.tr/mte_program_modul/moduller_pdf/%C5%9Eirket%20Kapan%C4%B1%C5%9F%20%C4%B0%C5%9Flemleri.pdf

https://personel.omu.edu.tr/docs/ders_dokumanlari/8737_44546_1757.pdf

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)